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清科觀察:深入淺出跟你聊聊并購基金 ——《2017年中國并購基金發展研究報告》重磅發布

中國并購基金市場興起于2000年之后, 由外資并購基金收購國有企業股權開始。 2003年, 弘毅投資的成立標志著本土并購基金的崛起, 隨后幾年, 以弘毅投資、中信并購基金為代表的本土機構募得多支并購基金, 深入參與到國企改革、產業整合浪潮中。 此后,

以硅谷天堂為代表的PE機構發展出了具備中國特色的“PE+上市公司”運作模式。 而當前中國并購基金市場正面臨著不少挑戰, 包括國際經濟形勢的變動、國內政策環境日益趨嚴, 以及市場競爭日益激烈、基金管理機構專業能力缺乏等。 但是, 在政策的鼓勵、國企改革和產業整合需求依舊旺盛、互聯網巨頭橫向兼并步伐不斷加快的客觀因素的推動下, 中國并購基金市場正在快速發展。

在此背景下, 清科研究中心重磅推出《2017年中國并購基金發展研究報告》。 報告首先介紹了全球并購基金的發展歷程和投募資現狀, 接著展現了我國并購基金的發展歷程和投募資趨勢, 且分別從行業分布、地域分布兩個方面展現了并購基金的投資偏好。 此外, 報告選取了兩個并購基金運作標桿機構的投資案例和兩種典型并購基金運作模式, 分別對基金設立背景、投資方向、交易結構以及實現效果等進行了深度詳解。

最后結合我國經濟態勢、政策環境和并購市場現狀, 解析了我國并購基金所面臨的挑戰與機遇。

圖1 《2017年中國并購基金發展研究報告》目錄

全球并購基金募集規模穩步增長, 信息技術和醫療健康為重點投資領域

全球并購基金歷年的募資變化趨勢與全球私募股權投資市場的募資變化趨勢基本一致, 并且在全球私募股權投資市場中始終占有重要地位。 自2015年以來, 并購基金募集規模在私募股權基金整體募資規模中的占比上升迅速,

2017年并購基金在全球私募股權基金募資總規模中的占比已超六成。

全球并購投資市場活躍度在2008年金融危機之后呈現逐年穩步增長趨勢。 2012年至2017年, 全球并購投資市場共發生23,962起投資案例, 投資總金額為2.07萬億美元。 從并購投資地域分布來看, 北美地區依然為最主要的并購投資市場。 值得注意的是, 亞洲地區的并購投資案例平均規模為3.21億美元, 遠高于其他地區。 從并購投資行業分布來看, 工業、信息技術以及非必須消費品行業的受關注度最高, 資金集中度最高行業為信息技術和醫療健康領域。

[1]此處的私募股權投資基金包括:并購基金、創投基金、成長基金、重振資本、私募二級市場基金、私募FOF基金和其他私募基金等。

中國并購基金市場在經歷高速增長后回歸理性 

清科研究中心數據顯示, 2010年至2017年間中國股權投資市場共募集完成986支并購基金, 其中披露募資金額的基金有813支, 募資規模達到7,040.61億元。 在股權投資市場發展迅速的背景下, 并購基金以其延伸出的創新投資模式和其在產業整合、國企改革方面發揮的重要作用, 越來越受到廣大投資者的關注。

2010年至2017年并購基金在中國市場共完成1,222起并購投資, 其中披露投資金額的案例有797起, 投資金額達到689.34億元。 從所投資行業來看, 活躍度最高的是生物技術/醫療健康、IT和互聯網行業, 分別發生292起、191起和108起;投資規模排名前三的行業是金融、清潔技術以及生物技術/醫療健康行業。 北京弘毅貳零壹零股權投資中心(有限合伙)以48.78億元收購新華人壽保險2.34億股這一大額并購投資案例拉高了金融行業的整體投資金額。

從地域分布來看, 并購基金投資集中在北京、上海、深圳、浙江、江蘇等東部沿海經濟發達地區。

“國企改制專家”深度參與中聯重科國企改革, 國內最大并購母基金助力區域企業加快產業整合步伐

弘毅投資成立于2003年,是聯想控股成員企業中專門從事股權投資及管理業務的公司。弘毅投資被譽為“國企改制專家”,成立至今15年共參與了33家國企的38個改制項目,投資總金額超過190億元,其中不乏可供后界參考的經典案例。報告選取了弘毅投資與中聯重科的合作案例進行詳解,以展現并購基金是如何深度參與到國企改革過程中。

中聯重科股份有限公司由建設部長沙建設機械研究院發起設立,于2000年在深交所上市。2005-2006年,中聯重科進行股權分置改革,弘毅投資出資2.74億元,通過協議轉讓入股中聯重科,成為其第二大股東。自此后12年,在中聯重科開拓全球市場進行海外收購、定向增發再融資以用于重大項目建設、港股上市、發行美元債、以及戰略布局落地收購奇瑞重工等重大發展舉措中,弘毅投資均參與其中。弘毅投資一方面作為一個專業投資者,充分發揮其募資能力,上述合作累計投入資金超過24.26億元人民幣,為中聯重科的多次重大投資提供了充足的資金支持;另一方面作為公司管理層的一致行動人,充分發揮其在戰略制定、并購整合、資本運作、優化管理等方面的經驗,深入參與到企業決策之中。中聯重科逐漸淘汰掉過剩產能、引進先進技術,不僅穩定其國內市場地位,更是逐漸在海外市場爭得一席之地,并購基金從中也獲得了可觀的收益。

中關村并購母基金成立于2016年,是目前國內規模最大的并購母基金。該基金定位于支持海淀區重點行業領軍企業的境內外并購,主要服務于中關村區域的優質上市公司,產業方向重點集中在TMT、消費升級、大健康及高端制造等領域。中關村并購母基金已參與投資一只并購基金、一只產業基金和一個直投項目。報告中對三個項目投資標的所屬行業、基金結構搭建以及收益分配等問題進行了詳細解析。總體來說,中關村并購母基金成立至今2年,根據其成立宗旨與投資方向,已投資行業如信息安全、清潔能源、物聯網芯片等均屬于新興產業領域,參與的兩只子基金均服務于上市公司長期戰略發展。中關村并購母基金通過與實體企業的深度綁定,結合國資、企業、金融機構等各方資源,實現資金投向鼓勵行業的同時,有效分散了投資風險,以滿足各方的利益需求。

愛爾眼科借力“PE+上市公司”模式快速實現業務擴張,MBO模式助力傳統零售商迎來全面改革

“PE+上市公司”模式是我國并購基金常見運作模式,即上市公司與PE機構共同成立產業并購基金,主要投資于上市公司上下游企業,待項目運營成熟后,再由上市公司進行收購,并購基金從而實現退出。作為一家專業眼科連鎖醫療機構,愛爾眼科(300015)于2014年分別與中國東方資產管理公司、中鈺資本管理(北京)有限公司合作成立了規模為2億和10億的并購投資基金,主要用于新建或并購優質醫院項目。2年后,愛爾眼科以5.8億元收購了這兩只并購投資基金持有的共9家眼科醫院的股權,資金則全部來源于非公開發行股票,并購基金的部分投資就這樣成功實現退出。目前,這兩只并購基金仍持有多家醫院股權,且對各投資標的均有控制權。預計在達到約定條件后,愛爾眼科將有后續的收購安排。

愛爾眼科與PE機構成立的并購基金反應了“PE+上市公司”模式的典型特點:1)專門服務于上市公司產業整合,投資定位即配合公司長期發展策略,因此主要投資于眼科醫療機構或行業上下游相關企業,以待時機成熟裝入上市公司體內;2)同時,退出渠道較為明確,投資風險相對較小;3)上市公司豐富的行業經驗對于投資項目的篩選,被投企業的日常經營和管理,均可提供有效協助;4)GP多元的融資渠道得到充分利用,上市公司在并購基金中的出資額度較低,杠桿通常可放大到10倍;5)GP具有豐富的并購投資經驗,在收購醫療機構的操作過程中,可有效化解稅務/合規/政策等多方面風險。

百麗國際作為中國最大女鞋零售商,在電商沖擊、消費升級等大環境下,鞋類業務營收不斷下滑。2017年7月27日,高瓴資本、鼎暉投資以及百麗國際控股有限公司的執行董事于武和盛放參與組成的財團共同完成了對百麗國際的私有化。私有化之后,高瓴資本等收購方會從電商、大數據方面入手,在前端銷售和后端供應端發力,幫助百麗更快速地了解市場及消費者需求,使訂貨、庫存等問題的處理變得更加靈活。

此類通過并購基金私有化上市公司,不是由PE機構獨立發動的,也不是傳統的完全由內部管理者融資進行的管理層MBO,反而更接近于Investor-LedBuy-out (IBO)模式,即由外部投資者和管理層來進行聯合收購。MBO的收購方式目前是國際主流并購方式,中國目前此類并購形式較少,主要也是因為中國并購市場還不夠成熟。高瓴資本通過并購形式私有化百麗國際的方式如果能成功對企業進行管理升值,未來中國并購基金的操作方式可能更加的成熟和多樣性。

結語 

并購基金在我國起步較晚,基于國企改革、產業整合等巨大市場需求,近十幾年來快速發展。但同時,由于并購基金運作模式復雜,對基金管理機構的綜合能力要求較高,且退出渠道受到政策影響較大等因素,我國目前市場上主流并購基金更多僅僅充當融資角色,較國際常見的“Buyout”模式仍有一定差距。長期來看,國家對基于產業整合的并購重組持續鼓勵,并購退出渠道的暢通性也在不斷改善。各地政府相繼成立的以促進國企改革和產業整合為核心目標的政府引導基金為并購基金提供了充足的資金支持。同時,新興產業蓬勃發展、傳統行業升級轉型需求依舊旺盛,都給并購基金提供了發展機遇。

除此之外,并購基金在不同發展階段不同地區分別如何定義?并購基金經歷了怎樣的發展歷程?并購基金在全球和中國分別的發展現狀是如何?而目前中國市場上典型的并購基金投資策略是如何與可實現的募資能力相結合?并購基金中的收益分配是如何設計以實現與風險相匹配的?我國并購基金市場將面臨怎樣的挑戰和機遇?以上問題將一一在《2017年中國并購基金發展研究報告》中為您揭曉。

該報告完整版可點擊底部閱讀原文下載

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田源

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國內最大并購母基金助力區域企業加快產業整合步伐

弘毅投資成立于2003年,是聯想控股成員企業中專門從事股權投資及管理業務的公司。弘毅投資被譽為“國企改制專家”,成立至今15年共參與了33家國企的38個改制項目,投資總金額超過190億元,其中不乏可供后界參考的經典案例。報告選取了弘毅投資與中聯重科的合作案例進行詳解,以展現并購基金是如何深度參與到國企改革過程中。

中聯重科股份有限公司由建設部長沙建設機械研究院發起設立,于2000年在深交所上市。2005-2006年,中聯重科進行股權分置改革,弘毅投資出資2.74億元,通過協議轉讓入股中聯重科,成為其第二大股東。自此后12年,在中聯重科開拓全球市場進行海外收購、定向增發再融資以用于重大項目建設、港股上市、發行美元債、以及戰略布局落地收購奇瑞重工等重大發展舉措中,弘毅投資均參與其中。弘毅投資一方面作為一個專業投資者,充分發揮其募資能力,上述合作累計投入資金超過24.26億元人民幣,為中聯重科的多次重大投資提供了充足的資金支持;另一方面作為公司管理層的一致行動人,充分發揮其在戰略制定、并購整合、資本運作、優化管理等方面的經驗,深入參與到企業決策之中。中聯重科逐漸淘汰掉過剩產能、引進先進技術,不僅穩定其國內市場地位,更是逐漸在海外市場爭得一席之地,并購基金從中也獲得了可觀的收益。

中關村并購母基金成立于2016年,是目前國內規模最大的并購母基金。該基金定位于支持海淀區重點行業領軍企業的境內外并購,主要服務于中關村區域的優質上市公司,產業方向重點集中在TMT、消費升級、大健康及高端制造等領域。中關村并購母基金已參與投資一只并購基金、一只產業基金和一個直投項目。報告中對三個項目投資標的所屬行業、基金結構搭建以及收益分配等問題進行了詳細解析。總體來說,中關村并購母基金成立至今2年,根據其成立宗旨與投資方向,已投資行業如信息安全、清潔能源、物聯網芯片等均屬于新興產業領域,參與的兩只子基金均服務于上市公司長期戰略發展。中關村并購母基金通過與實體企業的深度綁定,結合國資、企業、金融機構等各方資源,實現資金投向鼓勵行業的同時,有效分散了投資風險,以滿足各方的利益需求。

愛爾眼科借力“PE+上市公司”模式快速實現業務擴張,MBO模式助力傳統零售商迎來全面改革

“PE+上市公司”模式是我國并購基金常見運作模式,即上市公司與PE機構共同成立產業并購基金,主要投資于上市公司上下游企業,待項目運營成熟后,再由上市公司進行收購,并購基金從而實現退出。作為一家專業眼科連鎖醫療機構,愛爾眼科(300015)于2014年分別與中國東方資產管理公司、中鈺資本管理(北京)有限公司合作成立了規模為2億和10億的并購投資基金,主要用于新建或并購優質醫院項目。2年后,愛爾眼科以5.8億元收購了這兩只并購投資基金持有的共9家眼科醫院的股權,資金則全部來源于非公開發行股票,并購基金的部分投資就這樣成功實現退出。目前,這兩只并購基金仍持有多家醫院股權,且對各投資標的均有控制權。預計在達到約定條件后,愛爾眼科將有后續的收購安排。

愛爾眼科與PE機構成立的并購基金反應了“PE+上市公司”模式的典型特點:1)專門服務于上市公司產業整合,投資定位即配合公司長期發展策略,因此主要投資于眼科醫療機構或行業上下游相關企業,以待時機成熟裝入上市公司體內;2)同時,退出渠道較為明確,投資風險相對較小;3)上市公司豐富的行業經驗對于投資項目的篩選,被投企業的日常經營和管理,均可提供有效協助;4)GP多元的融資渠道得到充分利用,上市公司在并購基金中的出資額度較低,杠桿通常可放大到10倍;5)GP具有豐富的并購投資經驗,在收購醫療機構的操作過程中,可有效化解稅務/合規/政策等多方面風險。

百麗國際作為中國最大女鞋零售商,在電商沖擊、消費升級等大環境下,鞋類業務營收不斷下滑。2017年7月27日,高瓴資本、鼎暉投資以及百麗國際控股有限公司的執行董事于武和盛放參與組成的財團共同完成了對百麗國際的私有化。私有化之后,高瓴資本等收購方會從電商、大數據方面入手,在前端銷售和后端供應端發力,幫助百麗更快速地了解市場及消費者需求,使訂貨、庫存等問題的處理變得更加靈活。

此類通過并購基金私有化上市公司,不是由PE機構獨立發動的,也不是傳統的完全由內部管理者融資進行的管理層MBO,反而更接近于Investor-LedBuy-out (IBO)模式,即由外部投資者和管理層來進行聯合收購。MBO的收購方式目前是國際主流并購方式,中國目前此類并購形式較少,主要也是因為中國并購市場還不夠成熟。高瓴資本通過并購形式私有化百麗國際的方式如果能成功對企業進行管理升值,未來中國并購基金的操作方式可能更加的成熟和多樣性。

結語 

并購基金在我國起步較晚,基于國企改革、產業整合等巨大市場需求,近十幾年來快速發展。但同時,由于并購基金運作模式復雜,對基金管理機構的綜合能力要求較高,且退出渠道受到政策影響較大等因素,我國目前市場上主流并購基金更多僅僅充當融資角色,較國際常見的“Buyout”模式仍有一定差距。長期來看,國家對基于產業整合的并購重組持續鼓勵,并購退出渠道的暢通性也在不斷改善。各地政府相繼成立的以促進國企改革和產業整合為核心目標的政府引導基金為并購基金提供了充足的資金支持。同時,新興產業蓬勃發展、傳統行業升級轉型需求依舊旺盛,都給并購基金提供了發展機遇。

除此之外,并購基金在不同發展階段不同地區分別如何定義?并購基金經歷了怎樣的發展歷程?并購基金在全球和中國分別的發展現狀是如何?而目前中國市場上典型的并購基金投資策略是如何與可實現的募資能力相結合?并購基金中的收益分配是如何設計以實現與風險相匹配的?我國并購基金市場將面臨怎樣的挑戰和機遇?以上問題將一一在《2017年中國并購基金發展研究報告》中為您揭曉。

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