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清科年報: 2018年中國并購市場理性調整,政策紅利有望釋放潛在并購整合需求

2018年中國并購市場整體回落, 交易數量和交易金額較2017年均有所下滑。 清科研究中心發布數據顯示:2018年中國并購市場共完成并購交易2,584起, 同比下降8.1%;披露金額的并購案例總計2,142起, 共涉及交易金額12,653.59億人民幣, 同比下降33.1%;平均交易金額5.91億元。

短期來看, 2018年中國并購市場降溫主要是受到中國經濟下行、金融行業去杠桿以及中美貿易戰等宏觀因素影響。

2018年4月, 資管新規正式發布, 7月“一行兩會”資管新規細則出臺, 確定了防范及化解金融風險的總體政策導向。 市場資金持續緊張, 融資難、募資難成為2018年企業和投資機構普遍面臨的難題, 企業可用于實施并購的資金量銳減。 此外, 中美貿易摩擦不斷, 中企對美投資并購交易多次被美國外資投資委員會(CFIUS)否決。 在CFIUS對中企并購活動審查趨嚴的情況下, 歐洲相關部門也收緊了中國企業赴歐并購的監管審核門檻, 尤其是對中企最青睞的芯片制造、半導體等高新技術領域加強了干預。

另一方面, 中國并購市場自2014年以來快速發展, 交易數量于2016年達到近十年峰值, 交易規模則于2017年再創新高超過1.89萬億元, 已成為繼美國之后全球第二大并購投資地域。 在中國并購市場已初具規模的情況下,

2018年有所回調亦屬正常規律。 隨著企業并購交易經驗的不斷豐富, 企業對并購實施的考量也更加審慎和全面, 注重將并購策略與企業長期發展戰略相結合。

圖1 2009-2018年中國并購市場發展趨勢

從交易類型來看, 我國并購市場仍以國內并購為主。 2018年, 國內并購共發生2,357起, 同比下降9.6%;披露金額的交易規模10,048.88億人民幣, 同比下降19.6%;平均交易金額5.11億元。 即使今年企業普遍面臨現金流緊張的問題, 但基于新興行業戰略布局、吸收新技術新模式等目的, 并購需求依然旺盛, 尤其是信息技術、生物醫藥以及先進制造等領域。

此外基于地理擴張、同類業務合并等目的進行的并購交易也仍保持一定活躍度。

可以看到, 今年國內大額交易的并購方以資本實力雄厚的傳統行業企業為主, 也包括少數互聯網企業。 2018年國內并購交易規模最大的一筆即阿里巴巴集團以95億美元收購餓了么100%股權, 三六零從美股私有化后以504.16億元借殼江南嘉捷、北汽新能源以288.50億元借殼SST前鋒兩起交易緊隨其后。

跨境并購共完成交易227起, 同比上升10.7%;披露金額的交易規模2,604.72億元, 同比下降59.4%;平均交易金額14.97億元。 在今年境內企業一級市場估值普遍位于高位的情況下, 境外企業估值對中企極具吸引力。 加之海外業務布局、吸收新技術等并購需求旺盛, 跨境并購活躍度回暖。 并購金額同比下降幅度較大, 主要因為今年未發生1000億元以上的超大額并購。 今年金額最大一起跨境并購是中遠海運控股股份有限公司以435.82億港元收購東方海外(國際)有限公司88.5%股份。

圖2 2009-2018年中國企業國內并購和跨境并購案例數量及金額

表1 國內交易和跨境交易并購規模前五案例

按并購案例數來看, 2018年排名前五的行業為IT、生物技術/醫療健康、機械制造、金融、電子及光電設備,

合計占市場總份額的43.2%。 從并購規模來看, 2018年并購交易資金主要集中在房地產、金融、電信及增值業務、能源及礦產、化工原料及加工等行業, 涉及的并購交易總額合計占比達到40.5%。

信息技術、生物醫藥等新興產業和以技術創新為核心競爭力的先進制造領域并購活躍度最高。 尤其是IT行業, 自2017年以來已持續成為企業并購最熱門的行業, 細分領域集中在人工智能系統、網絡安全服務、ERP系統等。 IT行業今年金額最大一筆交易是北京千方科技以43.37億元收購杭州交智科技, 以交通領域信息服務為主營業務的千方科技可因此進入視頻監控安防領域。 生物技術/醫療健康于2018年躋身第二大熱門并購領域, 大額收購案例包括南京新街口百貨以59.68億元收購主營腫瘤細胞免疫產品的世鼎生物技術(香港), 藍帆醫療以58.95億元收購新加坡心臟支架制造商Biosensors。

并購市場資金則主要集中在房地產、金融等易現大額交易的傳統行業。房地產行業大額交易包括貴州金世旗以246億元收購中天城投集團、中華企業以174.72億元收購上海中星,標的企業以房地產開發類為主;金融領域大額交易包括聯想控股以15.34億歐元收購盧森堡銀行、九鼎集團以111.26億港元收購經營國際保險業務的富通亞洲。此外值得注意的是,今年阿里巴巴以95億美元收購餓了么、美團點評以37億美元收購摩拜、陌陌以7.35億美元收購探探三起交易拉高了電信及增值業務的整體規模。移動互聯網行業發展已進入下半場,橫向與縱向的產業整合正在進行。

2018年海外交易案例數量排名前三的行業分別是金融、機械制造、能源及礦產,合計占比36.5%。交易金額排名前三的行業分別是物流、金融、化工原料及加工,金額合計占比46.0%。今年海外交易金額最大一筆即中遠海運控股以484.56億港元收購主營國際貨柜運輸、物流及碼頭運營的東方海外(國際)有限公司。

圖3 2018年中國并購市場并購案例數行業分布統計(按被并購方,個)

圖4 2018年中國并購市場并購規模行業分布統計(按被并購方,人民幣億元)

2018年北京地區交易數量和交易規模均排名第一,共完成并購交易299起,占市場總數比例為11.6%;交易金額合計2,073.54億元,占市場交易總額16.4%。今年最大兩筆借殼上市的企業三六零和北汽新能源總部均位于北京。北京市發生的并購事件集中在IT、互聯網/移動互聯網、娛樂傳媒等新興行業,尤其是IT領域共發生并購案例86起,占比近30%。

交易數量緊隨其后的地區分別是江蘇、上海、浙江和廣東(除深圳),并購規模躋身前五的地區還有上海、香港、江蘇和深圳。江蘇省今年并購交易十分活躍,共發生并購交易272起,已超過上海排名第二。江蘇省作為制造業大省,近年來正處于產業轉型升級期,新材料、節能環保、新型顯示等先進制造業快速發展,從并購交易行業分布來看,集中在化工原料及加工、機械制造、電子及光電設備等領域。上海市今年發生并購交易272起,集中在金融和生物技術/醫療健康領域。

從海外并購來看,今年香港地區交易數量和交易金額均位居第一。對香港地區企業的收購集中在金融、物流運輸等傳統行業,并購方主要基于同類業務的地理擴張目的。交易數量排名第二的是德國,行業以機械制造類為主。此外法國、瑞士、英國等地并購交易也保持著較高活躍度。雖然歐洲各國對中企收購審核趨嚴,但中企通過海外并購吸收先進技術的意愿仍十分強烈。受到中美貿易戰影響,2017年最熱門海外并購地美國今年交易數量和金額均下滑明顯。

圖5 2018年中國并購市場并購案例數前十地域分布(按被并購方,起)

圖6 2018年中國并購市場并購規模前十地域分布(按被并購方,人民幣億元)

清科研究中心數據顯示,2018年共發生VC/PE相關并購交易1,269起,同比下降18.1%;披露金額的1,109起交易共涉及金額7,302.21億人民幣,同比下降37.4%;VC/PE機構在中國并購市場的滲透率為49.1%。

從行業分布來看,VC/PE相關并購交易在行業偏好上與并購市場基本一致,但交易規模在新興行業集中度更高。VC/PE相關的并購投資案例數排名前五的是IT、生物技術/醫療健康、機械制造、電子及光電設備、互聯網,交易數量合計583起,占比45.9%。在并購金額方面,排名前五的是電信及增值業務、互聯網、電子及光電設備、娛樂傳媒、金融,共涉及金額3,354.59億人民幣,占比79.2%。相比之下,VC/PE更為偏好TMT、生物醫藥、高端制造等行業,在房地產、能源及礦產、金融等傳統行業的滲透率較低。

從地域分布來看,VC/PE相關的并購投資活躍度最高的地區是北京、上海、江蘇、廣東(除深圳)、浙江,案例數量合計占比53.4%。并購投資規模最高的地域分別為北京、上海、深圳、江蘇、浙江,交易金額合計占比58.4%。

今年交易規模排名前20的并購案例中12起均有VC/PE支持,標的企業包括餓了么、北汽新能源、摩拜、以及從美股私有化回A股的三六零。

圖7 2009-2018年中國并購市場VC/PE相關并購趨勢

2018年,中國股權投資市場以并購方式退出案例共發生428筆,較去年同期451筆下降5.1%。其中PE機構共實現296筆并購退出,較去年同期增長8筆;VC機構共實現128筆并購退出,同比下降12.3%;早期機構實現4筆并購退出。

本期并購退出回報倍數(中位數)為1.59倍,IRR(中位數)為19.6%,回報水平較2017年有所回升。機構以并購方式退出獲得較高回報水平的包括熊貓資本退出摩拜,賽富投資基金退出探探等。2018年金融嚴監管態勢預計將延續,募資難困境難破,機構也亟需通過項目退出盡快“回血”。而在A股IPO嚴審核態勢延續、境外中概股普遍股價下行的情況下,以并購方式退出預計將成為機構的重點退出途徑之一。

圖8 2012-2018年中國市場股權投資項目并購退出數量變化趨勢(按并購退出案例數量,筆)

圖9 2006-2018年中國市場股權投資項目并購退出收益率變化趨勢

上市公司實施并購的政策環境自2018年第四季度開始逐漸回暖。9月,證監會發布《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》,明確并購定價雙向調整的相關要求,以保障股價下行時并購交易能順利進行。此外,并購重組審核“分道制”進一步細化。10月,證監會推出“小額快速”并購重組審核機制;同月證監會發布《關于并購重組審核分道制“豁免/快速通道”產業政策要求的相關問題與解答》,對新一代信息技術、新材料、環保、生物產業等新興產業的并購開通“豁免/快速通道”。針對借殼上市類,證監會發文表示IPO被否企業重組上市的間隔期間將從3年縮短為6個月,以支持優質企業整改后參與上市公司并購重組。同時,基金業協會也發文鼓勵私募股權投資基金參與上市公司并購重組,并表示對符合條件的私募基金備案提供“綠色通道”。

多項利好政策出臺,一方面是鼓勵上市公司通過并購重組吸收新技術、新模式,提升公司質量;另一方面也是為了紓解上市公司現金流緊張、股票質押風險。根據證監會公開信息,2018年證監會審核重組并購項目共124個,整體過會率達到90.5%。相較2017年過會率93.1%小幅下滑,證監會對標的企業盈利可持續性、經營合規性以及關聯交易等審核依然較嚴格。但總體來說,政策回暖有助于提升市場信心,推動上市公司并購重組的順利進行。

除了出臺政策鼓勵上市公司開展并購,國家對外開放的腳步也未曾停歇。2018年6月,國家發展改革委、商務部發布《外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》,將外商投資準入負面清單數量由63條減至48條,將金融、基礎設施、交通運輸、商貿流通、汽車船舶以及農業能源等領域的投資限制大幅放寬,包括外商持股比例、公司高管設置等。外資的逐步引進將促使中企加快轉型步伐,以更好的姿態迎接全球化挑戰。考慮到政策放開的延時性,長期來看外資對中企的跨境并購有望逐步活躍。

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并購市場資金則主要集中在房地產、金融等易現大額交易的傳統行業。房地產行業大額交易包括貴州金世旗以246億元收購中天城投集團、中華企業以174.72億元收購上海中星,標的企業以房地產開發類為主;金融領域大額交易包括聯想控股以15.34億歐元收購盧森堡銀行、九鼎集團以111.26億港元收購經營國際保險業務的富通亞洲。此外值得注意的是,今年阿里巴巴以95億美元收購餓了么、美團點評以37億美元收購摩拜、陌陌以7.35億美元收購探探三起交易拉高了電信及增值業務的整體規模。移動互聯網行業發展已進入下半場,橫向與縱向的產業整合正在進行。

2018年海外交易案例數量排名前三的行業分別是金融、機械制造、能源及礦產,合計占比36.5%。交易金額排名前三的行業分別是物流、金融、化工原料及加工,金額合計占比46.0%。今年海外交易金額最大一筆即中遠海運控股以484.56億港元收購主營國際貨柜運輸、物流及碼頭運營的東方海外(國際)有限公司。

圖3 2018年中國并購市場并購案例數行業分布統計(按被并購方,個)

圖4 2018年中國并購市場并購規模行業分布統計(按被并購方,人民幣億元)

2018年北京地區交易數量和交易規模均排名第一,共完成并購交易299起,占市場總數比例為11.6%;交易金額合計2,073.54億元,占市場交易總額16.4%。今年最大兩筆借殼上市的企業三六零和北汽新能源總部均位于北京。北京市發生的并購事件集中在IT、互聯網/移動互聯網、娛樂傳媒等新興行業,尤其是IT領域共發生并購案例86起,占比近30%。

交易數量緊隨其后的地區分別是江蘇、上海、浙江和廣東(除深圳),并購規模躋身前五的地區還有上海、香港、江蘇和深圳。江蘇省今年并購交易十分活躍,共發生并購交易272起,已超過上海排名第二。江蘇省作為制造業大省,近年來正處于產業轉型升級期,新材料、節能環保、新型顯示等先進制造業快速發展,從并購交易行業分布來看,集中在化工原料及加工、機械制造、電子及光電設備等領域。上海市今年發生并購交易272起,集中在金融和生物技術/醫療健康領域。

從海外并購來看,今年香港地區交易數量和交易金額均位居第一。對香港地區企業的收購集中在金融、物流運輸等傳統行業,并購方主要基于同類業務的地理擴張目的。交易數量排名第二的是德國,行業以機械制造類為主。此外法國、瑞士、英國等地并購交易也保持著較高活躍度。雖然歐洲各國對中企收購審核趨嚴,但中企通過海外并購吸收先進技術的意愿仍十分強烈。受到中美貿易戰影響,2017年最熱門海外并購地美國今年交易數量和金額均下滑明顯。

圖5 2018年中國并購市場并購案例數前十地域分布(按被并購方,起)

圖6 2018年中國并購市場并購規模前十地域分布(按被并購方,人民幣億元)

清科研究中心數據顯示,2018年共發生VC/PE相關并購交易1,269起,同比下降18.1%;披露金額的1,109起交易共涉及金額7,302.21億人民幣,同比下降37.4%;VC/PE機構在中國并購市場的滲透率為49.1%。

從行業分布來看,VC/PE相關并購交易在行業偏好上與并購市場基本一致,但交易規模在新興行業集中度更高。VC/PE相關的并購投資案例數排名前五的是IT、生物技術/醫療健康、機械制造、電子及光電設備、互聯網,交易數量合計583起,占比45.9%。在并購金額方面,排名前五的是電信及增值業務、互聯網、電子及光電設備、娛樂傳媒、金融,共涉及金額3,354.59億人民幣,占比79.2%。相比之下,VC/PE更為偏好TMT、生物醫藥、高端制造等行業,在房地產、能源及礦產、金融等傳統行業的滲透率較低。

從地域分布來看,VC/PE相關的并購投資活躍度最高的地區是北京、上海、江蘇、廣東(除深圳)、浙江,案例數量合計占比53.4%。并購投資規模最高的地域分別為北京、上海、深圳、江蘇、浙江,交易金額合計占比58.4%。

今年交易規模排名前20的并購案例中12起均有VC/PE支持,標的企業包括餓了么、北汽新能源、摩拜、以及從美股私有化回A股的三六零。

圖7 2009-2018年中國并購市場VC/PE相關并購趨勢

2018年,中國股權投資市場以并購方式退出案例共發生428筆,較去年同期451筆下降5.1%。其中PE機構共實現296筆并購退出,較去年同期增長8筆;VC機構共實現128筆并購退出,同比下降12.3%;早期機構實現4筆并購退出。

本期并購退出回報倍數(中位數)為1.59倍,IRR(中位數)為19.6%,回報水平較2017年有所回升。機構以并購方式退出獲得較高回報水平的包括熊貓資本退出摩拜,賽富投資基金退出探探等。2018年金融嚴監管態勢預計將延續,募資難困境難破,機構也亟需通過項目退出盡快“回血”。而在A股IPO嚴審核態勢延續、境外中概股普遍股價下行的情況下,以并購方式退出預計將成為機構的重點退出途徑之一。

圖8 2012-2018年中國市場股權投資項目并購退出數量變化趨勢(按并購退出案例數量,筆)

圖9 2006-2018年中國市場股權投資項目并購退出收益率變化趨勢

上市公司實施并購的政策環境自2018年第四季度開始逐漸回暖。9月,證監會發布《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》,明確并購定價雙向調整的相關要求,以保障股價下行時并購交易能順利進行。此外,并購重組審核“分道制”進一步細化。10月,證監會推出“小額快速”并購重組審核機制;同月證監會發布《關于并購重組審核分道制“豁免/快速通道”產業政策要求的相關問題與解答》,對新一代信息技術、新材料、環保、生物產業等新興產業的并購開通“豁免/快速通道”。針對借殼上市類,證監會發文表示IPO被否企業重組上市的間隔期間將從3年縮短為6個月,以支持優質企業整改后參與上市公司并購重組。同時,基金業協會也發文鼓勵私募股權投資基金參與上市公司并購重組,并表示對符合條件的私募基金備案提供“綠色通道”。

多項利好政策出臺,一方面是鼓勵上市公司通過并購重組吸收新技術、新模式,提升公司質量;另一方面也是為了紓解上市公司現金流緊張、股票質押風險。根據證監會公開信息,2018年證監會審核重組并購項目共124個,整體過會率達到90.5%。相較2017年過會率93.1%小幅下滑,證監會對標的企業盈利可持續性、經營合規性以及關聯交易等審核依然較嚴格。但總體來說,政策回暖有助于提升市場信心,推動上市公司并購重組的順利進行。

除了出臺政策鼓勵上市公司開展并購,國家對外開放的腳步也未曾停歇。2018年6月,國家發展改革委、商務部發布《外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》,將外商投資準入負面清單數量由63條減至48條,將金融、基礎設施、交通運輸、商貿流通、汽車船舶以及農業能源等領域的投資限制大幅放寬,包括外商持股比例、公司高管設置等。外資的逐步引進將促使中企加快轉型步伐,以更好的姿態迎接全球化挑戰。考慮到政策放開的延時性,長期來看外資對中企的跨境并購有望逐步活躍。

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