年報監管趨嚴 曾屢試不爽的賣資產、轉債權、謀重估等能否奏效?

在2016年面臨收尾、上市公司突擊交易驟增、年報審計機構進場的敏感時刻,上交所提前打響了年報監管戰:通過監管前移,提前就突擊交易、調節會計處理方式的典型案例展開問詢,同時約談了20余家次的上市公司年報審計機構。記者獨家獲悉,在約談后,多家上市公司的年審會計師明確表示,將對高風險公司、年末突擊交易事項予以重點關注,提高履職意識。
當年報監管一步步趨嚴,昔日曾屢試不爽的賣資產、轉債權、謀重估等招數,是不是還能達到粉飾業績、保殼、填補業績承諾缺口等“效果”?這個問題,值得好好掂量。
四類套路已被盯牢
作為一個強烈信號,交易所在年報披露期到來前即開始約談上市公司年審會計師的監管舉措,是此前年度所未見的。而上市公司在今年的“年關”將面臨更嚴格的監管,同近幾年的年末“保殼潮”密不可分,即每逢一年一度的A股“財技”比拼時,有關房產股權高價賣、債權應收覓下家、會計政策臨時改的公告就開始“刷屏”。
據記者不完全統計,今年四季度以來,兩市至少有上百家上市公司集中啟動或者完成資產轉讓、會計政策變更,且有三類公司的渴求最為迫切,成為交易所重點監管的對象。
具體到保殼招數,則歷來是監管切入點所在,本年度亦不例外:高溢價出售資產、債權債務重組或轉銷、突然變化會計政策、資產重估等是四大“套路”。它們通常包含了各種“技巧”,其中不乏存在明顯異常或信息披露模糊的案例,都將成為監管“雷達”的掃描目標。
其中,高溢價轉讓資產占據主流,且諸多交易明顯有違商業常識。這些“無中生有”的買賣有明顯的“度身定制”的特征:如12月8日,山東某*ST公司發布了關聯租賃方案,擬將部分土地及所附房產以1.16億元轉讓給關聯方,但交付之后,該公司又回租上述土地、房產。同在本月初,一家去年及今年前三季度虧損均超億元的上海某上市公司將大型拖網加工船以近5200萬元的價格出售給控股股東,而該船于1990年9月建造完工,截至今年9月底,賬面原值6874萬元,凈值344萬元,本次交易的評估增值率超過14倍。
上述上市公司所“構造”出的交易,存在不合情理之處,如交易對方高價購買土地又返租出售方、船齡26年的標的享受高市價。且與之相伴的,上述交易往往僅有“自家人”問津,即由上市公司大股東或關聯方充當接盤俠。
除了資產剝離,另一大“法寶”債權債務的重組或轉銷更像是“借尸還魂”——通常的做法是,一筆年代久遠或被擱置多年的“僵尸”債權,突然被挖掘出價值,重新煥發生機找到“出路”。
第三類套路則更像是“會計的魔術”——變更會計政策、會計估計,竟可“點石成金”。12月17日,匹凸匹公告稱,擬對近期購買的投資性房地產的適用會計政策進行調整,由成本法計量改為公允價值模式計量,而這距離該筆資產入賬僅一個多月且公司公告未明確對年度業績的影響金額。
三大維度追問實質
綜觀上述手段,無論是“無中生有”的關聯交易、“點石成金”的會計魔術還是陳年舊賬的“起死回生”,其往往存在人為構造、風險提示缺位、合規合理性論證不充分等共同特征,而這些所謂的扮靚業績的“利器”還往往會成為“地雷”,埋藏風險卻不為市場所知。由此,監管部門提前介入,從“合規、合理、關聯性”等三大維度第一時間發出問詢,在公司年報、業績預告形成前就揭開風險的“蓋子”,是十分必要的。
其中,監管問詢的側重點落在了交易實質上。“財報應該是上市公司商業活動執行情況的反映,但如果某項交易明顯有違商業本質,或者隱瞞關聯交易,那么該交易的供求關系和價格機制就是扭曲的,無法做到真實公允,不僅傳遞了有誤導性的財務信息,還潛藏了風險。”一位專業人士向記者表示。
例如,對“無中生有”的交易,如向關聯股東高價售船、向關聯方賣地返租等明顯不符合商業常識者,上交所均發出問詢函,要求相關上市公司補充披露本次資產出售的主要目的及商業實質,說明作價的合理性或依據、補充披露對公司財務指標的影響。
對于那些保殼壓力大的風險類公司,監管重點關注的是其背后動機以及是否存在關聯化傾向。
提前約談審計機構
上市公司年報審計是一項“系統工程”,作為財務信息“看門人”的審計機構如何防范上市公司會計舞弊、識別突擊交易本質以及秉持職業操守進行相應會計處理,對財報最終是否能夠真實反映上市公司經營情況起到了監控作用。因此,當上述案例出現后,上交所即重點約談相關公司的審計機構,要求其重視風險事項,提高履職意識,提前“打預防針”,以達到治“未病”、“欲病”之效。
現實中,因內外部審計方對規則的“理解不同”或者審慎程度不同所造成的上市公司預告業績和實際業績相差較大或者事后“修正”財報的案例每年均有發生。上市公司對“無中生有”的突擊交易提前確認收入、“寅吃卯糧”透支未來收入以及偷換總額/凈額法概念“借雞生蛋”夸大收入等案例屢見不鮮。但等到年報披露后再糾正這些錯誤,相關誤導信息已(通過錯誤的業績預告等)發布,股價波動已產生。為了預防這一現象,監管部門今年嘗試提前介入。
有專業人士向記者表示,現行會計規則在適用時本身就存在諸多余地,且其執行正呈現原則化而非規則化傾向,加之各方對規則理解的不同,所以在實務操作中存在很多“兩可”的情況,為財務舞弊滋生提供了“土壤”。因此,在約談時,上交所首先明確底線,即要求會計師事務所重點關注交易目的和風險,防范舞弊風險。
其次,此輪被約談的年審會計師所負責的公司均存在明顯的突擊交易、調節會計處理等情況且已領受了上交所的問詢函。而在約談中,監管部門均就這類情況予以提示,提醒會計師注重實質,即對年末突擊交易事項的會計處理應客觀反映上市公司真實經營狀況。
其三,風險事項往往“防不勝防”,尤其是一些高風險公司,會計師只有全面盡責履職,才能做到提升審計質量,確保財報盡可能真實反映公司的真實面貌。由此,上交所在約談中特別提示會計師,對于高風險公司,應當重點關注年末突擊交易,必要時追加和實施替代審計程序。
據了解,一些上市公司的年審會計師在被約談后明確表達了態度:一是經監管提醒,對公司相關風險事項表示將高度關注,并且明確表示將提高履職意識;其次,以往年審中多注重“規定動作”,即按標準審計程序執行,但此番約談對其提出了更高要求,要求其對年末突擊交易或者其他高風險事項予以重點關注,對此,大部分被約談會計師亦表示認同。
不過,即使監管部門提前部署,審計“看門人”的履職意識有所提升,短期內還是可能無法改變上市公司年末“沖關”的慣性心理。“上市公司的退市指標同財務指標尤其是凈利潤、營收、凈資產等高度掛鉤,在‘有殼為貴、擁殼自重、囤殼為上’的環境中,上市公司通過財技實現賬面保殼的動力足、成本低,如果退市指標不能在未來有所改變或者完善、爆炒殼資源的現象依然存在,這種局面恐難打破。”一位業內人士向記者坦言。
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